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As operações de fusão e aquisição de empresas (do inglês M&A, ou Mergers and Acquisitions) requerem assessoria abrangente devido à sua complexidade, alto grau de especialização e, em muitos casos, caráter internacional.

Inclusive, esta é uma tendência no mercado internacional, e também no Brasil. Segundo um levantamento da consultoria e auditoria PwC, o mercado de fusões e aquisições cresceu 48% no país em 2021.

Existem diferentes razões pelas quais uma empresa pode estar no momento ideal para embarcar nesse tipo de processo. E para saber mais sobre como funciona a fusão e aquisição de empresas, as diferenças e as etapas do processo, confira o artigo que preparamos abaixo!

O que é fusão e aquisição de empresas?

Fusões e aquisições são processos intimamente ligados entre si, pois ambas perseguem o mesmo objetivo: unir duas ou mais empresas para obter maiores benefícios, tanto econômicos quanto estruturais.

Quando falamos de fusão, nos referimos ao processo pelo qual duas empresas que são mais ou menos do mesmo tamanho, em termos de organização, espaço operacional e finanças, decidem se unir e se consolidar como uma nova empresa.

Por sua vez, uma aquisição é o processo pelo qual uma empresa adquire outra empresa, ou seja, compra-a e incorpora-a à sua razão social, não se cria uma nova empresa.

Fusões e aquisições são decisões de negócios que proporcionam às empresas participantes vantagens adicionais que seriam mais difíceis de alcançar como uma única entidade.

Dentre os benefícios que motivam os processos de fusões e aquisições podemos citar:

• Maior presença e participação no mercado
• Maior capacidade de produção
• Diminuição dos custos operacionais
• Maiores possibilidades de crescimento
• Presença da empresa em diferentes localizações geográficas
• Aumento da receita e das perspectivas de vendas, bem como um impulso adicional à tecnologia existente

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Quais as etapas do processo de fusão e aquisição de empresas?

O processo de fusão e aquisição de empresas precisa seguir algumas etapas, com o objetivo de tornar o processo correto. Tais etapas são:

1. Identificação de empresa-alvo

Nesta fase, será realizada uma análise do mercado e das empresas que se enquadram no perfil buscado. Feita a seleção, acontecem os primeiros contatos com as empresas-alvo.

Uma vez que haja interesse das partes, será feita uma análise preliminar das diferentes metas para identificar aquelas que podem ser ajustadas à estratégia de crescimento da entidade.

2. Avaliação e revisão preliminar

Uma vez identificada a empresa-alvo, entraremos na próxima fase do processo onde será realizada a avaliação do negócio. Este exercício de avaliação é essencial para a negociação posterior.

Nesta fase, é realizada uma análise aprofundada da informação financeira prestada pela empresa objeto da fusão ou aquisição de negócio, de forma a identificar potenciais riscos ou possíveis inconsistências. Esta análise detalhada permite uma base de avaliação consistente.

3. Negociação e carta de intenção 

Uma vez realizado o exercício de avaliação, procedemos à elaboração e negociação da carta de intenções.

Para estes efeitos importa ter em conta as particularidades em que se enquadra a operação, se a empresa visada oferece valor estratégico adicional para a interessada, ou se temos conhecimento de que tem ofertas de terceiros. 

As conclusões extraídas da fase de avaliação também são relevantes, assim como conhecer as expectativas do vendedor do negócio.

Levando em conta essas considerações, entre outras, será negociada a carta de intenções, que será o marco de entendimento comum para a assinatura do contrato subsequente. A carta de intenção não precisa ser vinculativa.

É fundamental escrever o mais ajustado possível ao cenário real da operação e definir os limites adequados para contribuir para o sucesso da operação.

4. Devida diligência

É um processo exaustivo cujo objetivo é verificar se as informações recebidas estão corretas e, portanto, se a oferta proposta na carta de intenções é adequada. Ajustes na carta podem resultar deste processo.

Todos os campos que afetam o negócio são abordados, desde os aspectos financeiros, comerciais, jurídicos, trabalhistas e fiscais, verificando, por exemplo, contratos com clientes, se há algum litígio a ser resolvido, ou aspectos de propriedade intelectual.

Trata-se, portanto, de um processo fundamental que deve ser realizado com rigor. Este processo permitirá verificar se as informações são consistentes com as que serviram de base para a avaliação e o acordo preliminar. 

Além disso, permitirá ao comprador ter uma visão abrangente do negócio para adquirir e detectar possíveis riscos, sinergias e oportunidades.

5. Contrato de negociação e venda 

A negociação e assinatura do contrato de venda ocorre na fase final do processo. Este contrato regulará os termos da transação (tipo de operação, preço, forma de pagamento, obrigações, garantias e declarações, entre outros).

É habitual neste tipo de operações existirem os chamados “earn-out payments”, que consistem em pagamentos a efetuar uma vez concluída a aquisição e que normalmente estão condicionados ao cumprimento de marcos estabelecidos pelas partes relativamente à evolução do negócio no futuro.

Também é possível que seja necessário um depósito de segurança para poder fazer face a potenciais contingências. O valor das garantias e seu prazo de validade são estabelecidos no contrato de compra.

São muitos os aspectos que este contrato deve abranger, dependendo do tipo de operação e do setor em que ocorre, podem ser de alta complexidade. 

Por isso, é fundamental contar com uma equipe de assessoria jurídica especializada, envolvida em todo o processo e conhecedora da operação.

6. Implementação e pós-negociação

Feita a aquisição, inicia-se a integração da empresa adquirida, que deve ser realizada de forma adequada para corroborar o sucesso da operação. Neste momento, importa tê-lo planejado, com objetivos a cumprir a curto e médio prazo e, sem dúvida, ter em conta o fator humano de todas as organizações, que terá um papel fundamental.

Da mesma forma, o acompanhamento da integração para fins jurídicos e financeiros é fundamental para monitorar o cumprimento dos termos acordados.

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Como enfrentar a mudança?

Tanto a aquisição quanto a fusão são operações que requerem assessoria constante e especializada para lidar com a complexidade do processo, a investigação da empresa a ser incorporada ou adquirida, bem como garantir o cumprimento dos objetivos relacionados à sua empresa. 

Aqui na RRK Soluções Patrimoniais contamos com uma equipe altamente qualificada pronta para lhe auxiliar em todo o processo, seja de fusão ou aquisição de empresas. Portanto, entre em contato conosco para ajudá-lo e orientá-lo com todo o processo!